Fred ha un post sui pool di opzione e il loro impatto sulla valutazione di questa mattina. Itrsquos un grande post e sarà molto utile per molte persone, senza dubbio. Condivido lo stesso punto di vista e itrsquos uno dei tanti motivi che mi piace di co-investire con USV. Dopo aver configurato un pool ci sono alcuni modi tipici e diversi di strutturare i termini e diritti ad essi associati. Ci sono certo numero di questioni, ma per questo post voglio parlare di maturazione cambiamento amplificatore di controllo. Di maturazione è importante per la conservazione, ma più importante, permette all'azienda di mettere l'equità nelle mani delle persone che hanno messo in notevole valore amp tempo in azienda. Abbiamo un programma di maturazione con il nostro team di Spark Capital e Irsquove avuto un calendario di maturazione ovunque Irsquove lavorato in precedenza. Dal momento che start-up richiedono un tempo abbastanza lungo per creare amp costruire la società maggior parte delle opzioni hanno un programma di maturazione di 4 anni (o meno soprattutto se il team ha lavorato per un certo tempo) con una sorta di periodo di ostacolo iniziale - noto anche come una scogliera. La struttura Irsquove visto di più è quella che richiede al lavoratore di lavorare presso l'azienda per un anno prima di maturazione tutte le opzioni. Al primo anniversario si veste frac14 della loro concessione dell'opzione sul posto. Dopo di che si veste l'equilibrio delle loro opzioni su base mensile. scogliere Irsquove visti a partire da sei mesi e in alcuni casi Irsquove visti a zero scogliera. Ma quest'ultimo è estremamente raro e mi donrsquot piace molto. Cambio di Controllo Questo è un termine che descrive ciò che accade al calendario di maturazione dipendente se la società viene acquisita da un'altra società. Letrsquos dicono si lavora in una società per 2 anni, investito la metà delle opzioni, e la società è acquisito. Se il piano di stock option società doesnrsquot hanno un cambiamento di disposizione di controllo quindi: a) tutti vivono con il loro accordo originale. Già quello che di libero passaggio. Se si rimane con la nuova società si Vest l'equilibrio mentre si continua a lavorare b) un nuovo accordo è tagliato tra le companyemployees e l'acquirente. I termini diventano saltare palla in quel punto. Nuovo compensazione, il nuovo maturazione, ritenzione fxrsquo, ecc fondatori piace avere un qualche tipo di cambiamento di accelerazione di controllo. Irsquove sembrano accelerazione parziale o totale in caso di cambiamento di controllo. Ciò significa che, al momento della società vendita someall il giubbotto opzioni investito. Il challlenge con il cambio di decadenza di controllo è che l'acquirente (acquirente) la maggior parte del tempo è l'acquisto della società a causa delle persone che hanno creato il valore. Quindi, se i dipendenti sono pienamente maturate al momento della vendita sarà l'impatto della pice acquisto della società. Un compromesso Irsquove visto è un cambiamento di attivazione ldquodouble della clausola controlrdquo. Ciò significa che l'accelerazione avviene solo se la società viene acquisita e il dipendente viene licenziato senza giusta causa. Itrsquos un compromesso reasonale. Anche se il doppio grilletto avrà un impatto dei prezzi e renderà il acquistopm un po 'più complessa. L'altro problema è che imposta precedente. Se si dà a voi stessi come fondatori e la vostra squadra senior di questo diritto, che molto probabilmente si dovrà dare a tutti in azienda. Si donrsquot necessario, naturalmente, ma può diventare complicato quando ognuno di noi ha un diverso insieme di termini. Tenerlo pulito semplice amplificatore Credo start-up dovrebbero adottare un piano di stock option pulito e semplice. Il modo più pulito per farlo è quello di assicurarsi che tutti abbiano le stesse modalità e diritti (non tutti avranno lo stesso prezzo di esercizio che si prevede e giusto). E il suo un piano che si può vivere con come l'azienda cresce e complessità wonrsquot causa nella future. Change di controllo Vesting Acceleration Io sono un grande fan di cambio di opzione di controllo dell'accelerazione di maturazione, in particolare per il team esecutivo. Io non sono probabilmente nella maggior parte dei VC su questo argomento. Rapidi sfondo: 1. Opzioni Normalmente dipendenti maturano nel corso di 4 anni, con il 25 maturazione dopo anno 1 e quindi l'equilibrio pro rata (mensile o trimestrale) rispetto ai 3 anni rimanenti. 2. Quando un VC prezzi un'operazione di investimento, si tratta in genere tutte le opzioni come 8220outstanding8221 ai fini della determinazione del numero di azioni in circolazione (al fine di dividere in valutazione pre-money per determinare un prezzo delle azioni). 3. Spesso con un dirigente, egli sarà contrattare per il cambiamento di accelerazione di controllo maturazione, il che significa che su una vendita della società, la sua maturazione accelera in modo che egli possa esercitare tutte le sue opzioni (se sono in the money) immediatamente prima della evento vendita e 8220score8221 un ritorno più grande in caso di vendita (gli azionisti vengono pagati in un evento di vendita, e se si possiede più azioni si ottiene di più). 4. In genere, un piano di stock option company8217s fornirà che se le opzioni non sono assunti dalla società incorporante che accelerano e poi terminare se non esercitato immediatamente prima dell'evento vendita. Questo permette al acquiror di non essere gravata con le opzioni dei lavoratori della società di vendita. Si noti che se la acquiror così sceglie di assumere le opzioni (e le condizioni di assunzione sono fino alle schede per concordare e molto flessibile), allora non accelerano. Questo permette al acquiror di piegare nei nuovi dipendenti nella sua società in termini di opzione che si allineano bene con la sua base di dipendenti esistenti. 5. pubblico Andando Non è uguale a un cambio di controllo. Nessuna accelerazione in corso pubblico. Quindi, personalmente, mi piace di maturazione di accelerazione su un cambio di controllo per il team esecutivo. Ultima volta che ho controllato, noi VC amano quando una società di portafoglio viene venduto per un bel profitto. E noi VC sappiamo che una vendita non è possibile senza il team di gestione facendo uno sforzo incredibile. E sappiamo che le opzioni saranno inutile a meno che le nostre preferenze di liquidazione vengono cancellati. Così, let8217s premiare la squadra per un lavoro ben fatto 8211 accelerare le opzioni e farli partecipare in misura maggiore. Dopo tutto, abbiamo trattato queste opzioni come questioni in sospeso quando abbiamo inizialmente al prezzo nostra investment82308230. Inoltre, mi piace semplice. accelerazione grilletto singolo è semplice, con il grilletto essendo il cambio di controllo stesso. Doppio trigger è difficile da implementare. Con il doppio accelerazione grilletto le 2 trigger richieste sono (i) il cambiamento di controllo e (ii) l'esecutivo di essere licenziato senza giusta causa o in partenza per una buona ragione entro un determinato periodo di tempo (spesso 1 anno) dopo il cambio di controllo. Non ho mai visto disposizioni doppio grilletto attuate facilmente per il seguente motivo 8211 se il secondo trigger è scattato, e le opzioni di executive8217s della società acquisita accelerare, cosa fa l'esecutivo ottiene In genere, la società acquisita è andato ei suoi azionisti sono stati pagati in l'acquisizione. Dove sarebbe il finanziamento venuto da compensare l'esecutivo per il valore delle sue opzioni esercitate Non da ex azionisti già versati. Questo è un problema impegnativo e uno che mi don8217t piace creare. Infine, ho anche visto un sacco di situazioni in cui un opzioni executive8217s accelerano 50 (o qualche altro) su un cambio di controllo, il che significa che il 50 delle opzioni non attribuite accelererebbe. Questo è il fine e facile da implementare. Ciò è particolarmente utile se si don8217t vuole dare un colpo di fortuna su un esecutivo che non è stato con l'azienda per un periodo di tempo subtantial prima del cambio di controllo. Ad esempio, le disposizioni di assegnazione potrebbero fornire il 50 l'accelerazione se l'esecutivo è stato con l'azienda per meno di 2 anni, 75 accelerazione per tra 2 e 3 anni e 100 se è maggiore di 3. Che progressiva accelerazione è ancora semplice da implementare. Linea di fondo: mi piace l'accelerazione per i dirigenti e piace per mantenerlo semplice e comprensibile. Messaggio di navigazione e-mail di sottoscrizione Messaggi recenti Categorie email me atHow per evitare gli errori opzione più comune della (parte 1) Punti chiave La maggior parte degli errori più comuni con le stock option rapportano alla perdita di posti di lavoro, fusioni e acquisizioni, i principali eventi di vita negativi, rischi di mercato, di temporizzazione , un'eccessiva concentrazione nel società per azioni, e la scadenza del termine dell'opzione. Comprendere il vostro piano di opzione companys magazzino e mettere a punto una strategia per affrontare ogni possibilità che si applica a voi. Rivisitare gli obiettivi di tempistica e prezzi associati al distribuzione di azioni, almeno due volte l'anno. I vostri stock option sono utili, in modo così può essere nervoso per evitare gli errori che molte persone hanno fatto durante il boom del mercato passato e busti. Questa serie di articoli sottolinea contrattempi comuni con le stock option che possono costare soldi. Grandi eventi da guardare fuori per molti dipendenti sprecare il potenziale dei loro stock option perché mancano di lungimiranza con loro e non fanno un piano finanziario intorno alle loro sovvenzioni. Invece, si limitano a reagire a circostanze impreviste e devono arrampicarsi per salvare i loro premi di opzione all'ultimo momento. La maggior parte degli errori più comuni con le stock option derivano dalle seguenti tipi di situazioni. Cambiamento di controllo: L'azienda annuncia una fusione con un concorrente. Terminazione: Si decide di lasciare il tuo lavoro. Scadenza: Le opzioni sono per scadere. Concentrazione: Più di 10 del vostro patrimonio netto è in stock option dei dipendenti. Disabilità: un contrattempo Whitewater rafting ti mette in un cast corpo. Divisione dei beni coniugali: Tu e il tuo coniuge avete deciso di divorziare. Morte: Si va al grande azienda nel cielo. Market timing: Si tenta di indovinare se il prezzo delle azioni sarà verso l'alto o verso il basso quando si esercita le opzioni e vendere il titolo. Tasse: Si fraintendono le conseguenze fiscali della tua retribuzione equità. Con una corretta educazione e pianificazione, è possibile migliorare le possibilità di prevenire le perdite finanziarie che potrebbero altrimenti verificarsi quando si deve reagire a circostanze impreviste. Studio del documento Piano E Condividilo con i tuoi Advisors Il documento piano governa le regole e le linee temporali associate ad ogni circostanza. Idealmente, si capisce come il documento piano di stock option companys si rivolge a ciascuno di questi scenari, e si elaborare una strategia per affrontare ogni eventualità. Il documento di piano, insieme con la convenzione di sovvenzione. governerà le regole e le linee temporali associate ad ogni circostanza. Richiedi una copia del piano, leggerlo e condividerlo con il tuo team di consulenza e un membro della famiglia affidabile. Cambio di Controllo accettare il fatto che qualsiasi società può essere acquistato da, o può unire le forze con, suo concorrente più vicino in una fusione o acquisizione (MA). Piano come se il suo documento inevitabile della vostra azienda piano deve precisare che cosa accadrà per le opzioni di riserva in una fusione, acquisizione o vendita di attività. Il documento di piano può consentire l'accelerazione di maturazione in un cambio di controllo: questo può dare l'opportunità di esercitare il 100 delle opzioni immediatamente invece di dover aspettare per il periodo di tempo che il vostro accordo di sovvenzione specifica. maturazione accelerata è interessante perché permette di realizzare il bene della vostra compensazione azionaria in precedenza, ma ha alcune conseguenze fiscali significative perché non potete allungare la tassazione per diversi anni. Questa opportunità è limitata: si può avere meno di 30 giorni per esercitare le opzioni prima della scadenza. In una situazione di MA, è necessario prendere altre decisioni di investimento e di cash-gestione che dipendono dalla struttura della transazione: Will le quote che si acquistano nella vostra azienda corrente convertire in azioni della nuova, società incorporata è (Vedere una FAQ correlato.) il potenziale di apprezzamento nel nuovo magazzino pena tenendo per le plusvalenze a lungo termine, o sei meglio con l'esercizio e la vendita allo stesso tempo si riceve stock option del compratore in cambio di opzioni attuali Andor come parte del pacchetto di compensazione con la nuova società (Vedere una FAQ correlato.) Potrebbe questo risultato fusione nella perdita del tuo lavoro Se sì, cosa succede ai piani di stock option Avrai bisogno di denaro da questo esercizio di sostenere se stessi fino a trovare un altro lavoro Sarà l'azienda trattenere abbastanza soldi da l'allenamento per soddisfare il vostro obbligo fiscale, o si deve riservare denaro a questo scopo In alcune situazioni, il documento piano di companys può affermare che non vi è alcuna maturazione anticipata, e si trovano di fronte a decisioni di pianificazione relative solo per le opzioni di libero passaggio. Per ulteriori informazioni sulle stock options a fusioni e acquisizioni, vedere la sezione di MA su questo sito. Se il vostro rapporto con la vostra azienda finisce per qualsiasi motivo diverso pensionamento, invalidità o morte, il documento piano sarà specificare il trattamento dei piani di stock option. Assicurarsi di aver compreso la sua terminologia. Se non lo fai, possono verificarsi errori costosi. Esempio: La data ufficiale di cessazione era il 19 settembre, ma si ha ricevuto un pacchetto di separazione fino a dicembre 31. Il documento di programma consente di esercitare i Piani di Stock Option per 90 giorni dopo il termine (vale a dire fino al 19 dicembre). Dont confondere la lunghezza del vostro pacchetto di separazione con la finestra di esercizio post-terminazione. La finestra standard per l'esercizio dopo il termine è di 90 giorni (o tre mesi), ma leggere attentamente il vostro piano di companys per le eccezioni. Per di più, vedere la sezione eventi di lavoro: terminazione. Con la concessione di stock option, il vostro datore di lavoro ha, in effetti, è dato un utilizzo it or lose it compensazione coupon. Youve guadagnato il diritto di acquistare un determinato numero di azioni della società, ad un certo prezzo, entro un determinato periodo. Vi è una tendenza, in particolare con NQSOs. per ritardare qualsiasi attività di esercitazione fino all'ultimo momento. Questo approccio non è necessariamente in linea con i vostri obiettivi finanziari e la vostra performance del titolo della società. Rivisitare gli obiettivi di tempistica e prezzi associati al distribuzione di azioni, almeno due volte l'anno. Esercitare una combinazione di sovvenzioni in-the-money contemporaneamente, in uno sforzo per ridurre al minimo le tasse e massimizzare ciò che si mette in tasca, non è raro. Le condizioni di mercato, prezzi di esercizio, numero di opzioni maturate, ei tuoi obiettivi finanziari complessivi dovrebbero avere più influenza sui tempi della vostra strategia di esercizio che il fatto che una sovvenzione particolare è prevista per scadere in un prossimo futuro. Per ulteriori informazioni, vedere gli articoli e le domande frequenti nella pianificazione finanziaria: Strategie. Le emozioni possono superare il buon senso. Questo porta ad alcuni degli errori più costosi. Per molti dipendenti, le stock option portano problemi emotivi, quelli non finanziari: siete fedeli alla vostra azienda e vuole credere in un futuro luminoso per lui e il suo prezzo delle azioni. Le emozioni possono superare spassionato buon senso a scapito di obiettivi finanziari di famiglia. Questo porta ad alcuni degli errori più costosi. La saggezza convenzionale sconsiglia avere troppo del vostro portafoglio investito in una sola società per azioni. Ma la sua non è raro trovare i dipendenti con 60 a 90 del loro patrimonio netto nella loro magazzino companys attraverso una varietà di programmi: stock option Andor restricted stock, piani di riserva degli impiegati di acquisto, e società per azioni acquistate o dato come un fiammifero per risconti stipendio attraverso la 401 (k) piano. I consulenti finanziari in genere mettono in guardia i clienti contro avendo più di 10 a 15 di loro beni di investimento in un unico magazzino aziendale o un settore specifico dell'economia. Per saperne di più su come diversificare, e perché, in pianificazione finanziaria: la diversificazione. Enron E Lehmans Happen: essere pronti quando la Enron ha presentato istanza di fallimento, i suoi dipendenti hanno perso oltre 1 miliardo nel risparmio di pensione come risultato diretto di investire nel suo magazzino. Molti avevano 50 o più dei loro risparmi per la pensione in azioni della Società. L'implosione Enron non è stato un incidente strano. Durante il decennio successivo, nel corso di due importanti flessioni del mercato, i dipendenti di altre aziende rispettabili, come la Lehman Brothers, hanno sperimentato simili cali devastanti nel loro patrimonio netto a causa della rapida caduta dei prezzi delle azioni. crolli del mercato e rovine aziendali non sono eccezioni. Essi sono una parte inevitabile del ciclo economico e devono essere considerati come realtà intermittenti di mercati dei capitali. Cosa stai facendo per prepararsi Chiedi il duro opzioni domande Stock concentrare rapidamente patrimonio netto. Optionholders devono prestare attenzione ai rischi che aumentano con ogni sovvenzione supplementare. Come fai a sapere se la vostra ricchezza è troppo concentrato nel vostro companys stock risposta ad alcune semplici domande sviluppati dal Dr. Donald Moine, uno psicologo industriale specializzato in risarcimento: Quanto è la tua casa vale quanto sono le vostre auto vale quanto sono la vostra stock option per un valore, oltre a qualsiasi società per azioni che già proprietario (in un (k piano, attraverso ESPPs 401), in un conto investimenti esterni, ecc) Se la risposta alla domanda 3 è più di 1 o più di 1 2, la vostra ricchezza è fortemente concentrata, e si è a rischio di subire una battuta d'arresto finanziaria grave se il prezzo delle azioni companys precipita. La domanda successiva Dr. Moine si chiede è: Volete assicurazione gratuita per proteggere il valore dei vostri stock option e la vostra azienda di giacenza, che andrei Youre già assicurare la tua casa e le automobili perché il costo della loro sostituzione potrebbe essere devastante. Perché wouldnt essere interessati a liberi (o quasi liberi) le strategie di gestione del rischio per proteggere un altro collaboratore considerevole per il vostro patrimonio netto Per optionholders high-net-worth, questi tipi di strategie di copertura esistono (ad esempio collare zero premio, in avanti prepagate ), come spiegato nella sezione pianificazione finanziaria: high net worth. Esistono molti diversificazione e liquidità tattiche. Cercare l'aiuto di consulenti esperti nella gestione della vostra posizione di concentrato. Che qualcuno che non è emotivamente collegato al companys prezzo delle azioni di valutare i meriti del vostro compenso netto secondo i criteri di investimento, conseguenze fiscali, la vostra tolleranza al rischio, come stabilito per la sua dichiarazione politica d'investimento personali, e il ruolo della vostra azienda magazzino dovrebbe giocare nel vostro strategia globale di ricchezza-building. Parte 2 coprirà l'impatto che i grandi eventi della vita, i tempi di mercato, e le tasse possono avere sui guadagni di opzione. Beth V. Walker. CRPC, RFC, è stato un allenatore ricchezza con Private Advisory GroupSagemark Consulting a Las Vegas, Nevada, al momento della scrittura. Questo articolo è stato pubblicato solo per il suo contenuto e la qualità. Né l'autore né la sua azienda ci ha compensato in cambio per le sue publication. Colgate-Palmolive Company (CL) CL raquo Argomenti raquo SEZIONE 12. VARIAZIONE disposizioni di controllo Questo estratto tratto dal CL DEF 14A depositata Mar 25, 2009 SEZIONE 12. CAMBIAMENTO IN disposizioni di controllo. (A) impatto di eventi. Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente piano in senso contrario, salvo quanto diversamente previsto in un premio applicabile documento o la risoluzione del Comitato designa il premio, in caso di cambiamento di controllo: (i) tutti i premi di restricted stock concesso in virtù di un programma di performance-based premio della Società (tra cui, a titolo esemplificativo, qualificati basati sulle prestazioni Awards) che non sono ancora maturati sono considerate guadagnato in pieno e nonforfeitable e, se non nella misura altrimenti espressamente previsto in un accordo di rinvio ai sensi dell'articolo 11 (a) o qualsiasi altro piano, un programma o accordo applicabile al partecipante, (a) se il premio non costituisce 147nonqualified compensation148 differita ai sensi della Sezione 409A del Codice, deve essere risolta entro cinque giorni a seguito del cambiamento di controllo e (B) se tale premio costituisce 147nonqualified compensation148 differita ai sensi della Sezione 409A del Codice, devono essere risolte in conformità ai termini del Premio applicabile documento, a meno che il cambiamento nel controllo costituisce un evento descritto nella Sezione 409A (a) (2) (a) (v ) del codice, nel qual caso il premio sarà risolta entro cinque giorni a seguito della variazione di controllo (ii) qualsiasi periodo di restrizione applicabile ai premi di Legended della concesso in virtù di un programma di riconoscimento basato sulle prestazioni della Società (tra cui, a titolo esemplificativo , qualificato performance-Based Awards) immediatamente decade e (iii) tutti gli altri premi di azioni vincolate e Legended della detenuti da un partecipante che sperimenta una terminazione qualificato di occupazione entro due anni seguito a un cambiamento di controllo immediatamente si gilet e il periodo di restrizione applicabile a tali Premi immediatamente cessano, a seconda dei casi, al momento di tale cessazione qualificata di occupazione, e, per quanto riguarda limitato tale azione, (a) se il premio non costituisce compensation148 differita 147nonqualified ai sensi della Sezione 409A del Codice, deve verranno liquidate entro cinque giorni successivi tale risoluzione qualificata di occupazione e (B) se tale premio costituisce 147nonqualified compensation148 differita ai sensi della Sezione 409A del Codice, devono essere risolte in conformità ai termini del documento premio applicabile. (B) la definizione di cambio di controllo. Ai fini del Piano, un 147Change in Control148 si intende il verificarsi di uno o più dei seguenti eventi: (i) una acquisizione da parte di qualsiasi individuo, entità o gruppo (ai sensi della Sezione 13 (d) (3) o 14 (d) (2) dell'Exchange Act) (un 147Person148) di proprietà effettiva (ai sensi della Rule 13d-3 promulgata ai sensi della legge Exchange) di 20 o più di uno (a) le azioni allora in circolazione di comuni magazzino della Società (la Stock148 147Outstanding Company Common) o (B) il potere di voto combinato dei titoli di voto allora in circolazione della Società avente diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori (il 147Outstanding società di voto Securities148) escludendo, tuttavia, la segue: (1) ogni acquisizione direttamente dalla Società, diverso da un acquisto in virtù dell'esercizio di un diritto di conversione a meno che la sicurezza viene così convertito in sé è stata acquisita direttamente dalla Società, (2) qualsiasi riacquisto da parte della Società, (3 ) qualsiasi acquisizione da parte di qualsiasi piano di benefici per i dipendenti (o relativi trust) sponsorizzato o gestito dalla Società o qualsiasi entità controllata dalla Società, o (4) ogni acquisizione in virtù di una transazione che è conforme alle clausole (a), (B) e ( C) del comma (iii) del presente Sezione 12 (b) o (ii) Un cambiamento nella composizione del Consiglio in modo tale che gli individui che, a partire dalla data effettiva del piano, costituiscono il Consiglio (ad esempio Consiglio sarà qui di seguito denominato 147Incumbent Board148) cessare per qualsiasi motivo da costituire almeno la maggioranza del consiglio di amministrazione previsto. però . che, ai fini della presente sezione 12 (b), ogni individuo che diventa un membro del Consiglio successiva alla data effettiva del Piano, la cui elezione, o nomina per l'elezione dagli azionisti Company146s, è stata approvata con un voto di almeno una maggioranza di quegli individui che sono membri del Consiglio e che erano anche membri del Consiglio uscente (o ritenuto tale ai sensi della presente clausola) sono considerate come se tale individuo era un membro del Consiglio Incumbent fornito. ulteriore . che tale individuo la cui prima assunzione della carica si presenta come conseguenza sia di un concorso di effettiva o minacciata elezione (come tali termini sono usati in regola 14a-11 del regolamento 14A promulgato sotto il Exchange Act) o di altra sollecitazione o minaccia di proxy o consensi da o per conto di una persona diversa da quella Consiglio non sono quindi considerati come un membro del Consiglio uscente o (iii) la consumazione di una riorganizzazione, fusione o consolidamento o vendita o altra disposizione di tutti o sostanzialmente tutti i beni della Società (un 147Corporate Transaction148) escludendo, tuttavia, di una transazione del genere Corporate a norma dei quali (a) tutti o sostanzialmente tutte le persone e le entità che sono i beneficiari, rispettivamente, l'eccezionale Company Common stock e straordinaria della Società di voto Securities immediatamente prima di tale operazione societaria sarà benefico proprio, direttamente o indirettamente, oltre il 60, rispettivamente, le azioni in circolazione di azioni ordinarie, e il potere di voto combinato dei titoli di voto allora in circolazione con diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori, come il caso, della società risultante da tale operazione societaria (tra cui, a titolo esemplificativo, una società che, a seguito di tale operazione è proprietaria la Società o tutti o sostanzialmente tutti i beni Company146s direttamente o attraverso una o più società controllate) nei sostanzialmente le stesse proporzioni loro proprietà, immediatamente prima di tale operazione societaria, delle Outstanding Company Common stock e in circolazione della Società di voto titoli, a seconda dei casi può essere, (B) nessun soggetto (diverso da quello della Società, qualsiasi piano previdenziale per i dipendenti ( o relativi fiducia) della Società o di tale società derivanti da tale operazione societaria) sarà benefico proprio, direttamente o indirettamente, 20 o più, rispettivamente, le azioni in circolazione di azioni ordinarie della società risultante da tale operazione societaria o il potere di voto combinato dei titoli con diritto di voto di tale società aventi diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori se non nella misura in cui tale proprietà deriva dalla proprietà di un 20 o più interesse per l'eccezionale Company Common Andor della eccezionale impresa di voto di sicurezza che esisteva prima della Corporate transazione e (C) gli individui che sono stati membri del Consiglio uscente costituiranno almeno la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della società risultante da tale operazione societaria o (iv) l'approvazione da parte degli azionisti di liquidazione completa o di scioglimento della compagnia. Questo estratto tratto dal CL 10-Q depositato 30 ott 2007. SEZIONE 12. VARIAZIONE disposizioni di controllo (a) impatto di eventi. Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente piano in senso contrario, salvo quanto diversamente previsto in un premio applicabile Lettera o la risoluzione del Comitato designa il premio, in caso di cambiamento di controllo: (i) tutti i premi di restricted stock concesso in virtù di un programma di performance-based premio della Società (tra cui, a titolo esemplificativo, qualificati basati sulle prestazioni Awards) che non sono ancora maturati sono considerate guadagnato in pieno e nonforfeitable e, se non nella misura altrimenti espressamente previsto in un accordo di rinvio ai sensi dell'articolo 11 (a) o qualsiasi altro piano, un programma o accordo applicabile al partecipante e, fatta salva la Variazione del meeting di controllo (v), del Codice, sono versati i requisiti della sezione 409A (a) (2) (a) ai sensi Sezione 8 e (ii) tutte le restrizioni applicabili ai Premi di Legended della concessi in virtù di un programma di riconoscimento basato sulle prestazioni della Società (tra cui, a titolo esemplificativo, qualificati performance-based Awards) decadono e (iii) tutti gli altri premi di restricted stock e Legended della detenuto da un partecipante che sperimenta una terminazione qualificato di occupazione entro due anni a seguito di cambiamento di controllo sono così giubbotto, e tali restrizioni decadono, a seconda dei casi, al momento di tale cessazione qualificata di occupazione. (B) la definizione di cambio di controllo. Ai fini del Piano, un 147Change in Control148 si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) una acquisizione da parte di qualsiasi individuo, entità o gruppo (ai sensi della Sezione 13 (d) (3) o 14 (d ) (2) dell'Exchange Act) (un 147Person148) di proprietà effettiva (ai sensi della Rule 13d-3 promulgata ai sensi della legge Exchange) di 20 o più di uno (a) le azioni allora in circolazione di azioni ordinarie della Società (il Stock148 147Outstanding Company Common) o (B) il potere di voto combinato dei titoli di voto allora in circolazione della Società avente diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori (il 147Outstanding società di voto Securities148) escludendo, tuttavia, quanto segue: ( 1) ogni acquisizione direttamente dalla Società, diverso da un acquisto in virtù dell'esercizio di un diritto di conversione a meno che la sicurezza viene così convertito in sé è stata acquisita direttamente dalla Società, (2) qualsiasi riacquisto da parte della Società, (3) ogni acquisizione da qualsiasi piano di benefici per i dipendenti (o correlati trust) sponsorizzato o gestito dalla Società o qualsiasi entità controllata dalla Società, o (4) ogni acquisizione in virtù di una transazione che è conforme alle clausole (a), (B) e (C) di comma (iii) del presente Sezione 12 (b) o (ii) Un cambiamento nella composizione del Consiglio in modo tale che gli individui che, a partire dalla data effettiva del piano, costituiscono il Consiglio (come consiglio è di seguito denominato l') cessate 147Incumbent Board148 per nessun motivo a costituire almeno la maggioranza del Consiglio ha fornito, tuttavia, che, ai fini della presente Sezione 12 (b), ogni individuo che diventa un membro del Consiglio successiva alla data effettiva del piano , la cui elezione, o nomina per l'elezione da parte dei soci Company146s, è stato approvato con un voto di almeno la maggioranza di quegli individui che sono membri del Consiglio e che erano anche membri del Consiglio uscente (o ritenuti tali ai sensi del presente clausola) è considerato come se tale individuo fosse un membro del Consiglio uscente previsto, inoltre, che tale individuo la cui prima assunzione della carica si presenta come conseguenza sia di un concorso di effettiva o minacciata elezione (come tali termini sono utilizzati nella regola 14 bis -11 del regolamento 14A promulgato sotto il Exchange Act) o di altra sollecitazione o minaccia di deleghe o consensi da o per conto di una persona diversa da quella Consiglio non sono quindi considerati come un membro del Consiglio uscente o (iii) la consumazione di una riorganizzazione, fusione o consolidamento o la vendita o altra disposizione di tutti o sostanzialmente tutti gli attivi della Società (147Corporate Transaction148) escludendo, tuttavia, di una transazione del genere Corporate a norma dei quali (a) tutti o sostanzialmente tutti gli individui ed entità che sono i beneficiari, rispettivamente, l'eccezionale impresa azioni ordinarie e straordinaria della Società di voto titoli immediatamente prima di tale operazione societaria sarà benefico proprio, direttamente o indirettamente, oltre il 60, rispettivamente, le azioni in circolazione di azioni ordinarie, e combinata potere di voto dei titoli di voto allora in circolazione con diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori, a seconda dei casi può essere, della società risultante da tale operazione societaria (tra cui, a titolo esemplificativo, una società che, a seguito di tale operazione detiene il Società o tutti o sostanzialmente tutti i beni Company146s direttamente o attraverso una o più società controllate) nei sostanzialmente le stesse proporzioni la loro proprietà, immediatamente prima di tale operazione societaria, delle Outstanding Company Common stock e in circolazione della Società di voto titoli, a seconda del caso può essere, (B) nessun soggetto (diverso da quello della Società, qualsiasi piano di benefici per i dipendenti (o correlati fiducia) della Società o di tale società derivanti da tale operazione societaria) saranno beneficamente proprio, direttamente o indirettamente, 20 o più, rispettivamente, le azioni in circolazione di azioni ordinarie della società risultante da tale operazione societaria o il potere di voto combinato dei titoli con diritto di voto di tale società avente diritto di voto in generale per l'elezione degli amministratori se non nella misura in cui tale proprietà deriva dalla proprietà di un 20 o more interest in the Outstanding Company Common Stock andor Outstanding Company Voting Security that existed prior to the Corporate Transaction, and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) the approval by shareholders of a complete liquidation or dissolution of the Company. This excerpt taken from the CL DEF 14A filed Mar 30, 2005. SECTION 6. Change of Control Provisions. (a) Impact of Event. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, in the event of a Change of Control, any Stock Options outstanding as of the date such Change of Control is determined to have occurred and not then exercisable and vested shall become fully exercisable and vested to the full extent of the original grant. (b) Definition of Change of Control. For purposes of the Plan, a ldquoChange of Controlrdquo shall mean the happening of any of the following events: (i) An acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act) (a ldquoPersonrdquo) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of 20 or more of either (A) the then outstanding shares of Common Stock of the Company (the ldquoOutstanding Company Common Stockrdquo) or (B) the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors (the ldquoOutstanding Company Voting Securitiesrdquo) excluding, however, the following: (1) any acquisition directly from the Company, other than an acquisition by virtue of the exercise of a conversion privilege unless the security being so converted was itself acquired directly from the Company, (2) any acquisition by the Company, (3) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any entity controlled by the Company or (4) any acquisition pursuant to a transaction which complies with clauses (A), (B) and (C) of subsection (iii) of this Section 6(b) or (ii) A change in the composition of the Board such that the individuals who, as of the effective date of this Plan as set forth in Section 9 hereof, constitute the Board (such Board shall be hereinafter referred to as the ldquoIncumbent Boardrdquo) cease for any reason to constitute at least a majority of the Board provided, however, for purposes of this Section 6(b), that any individual who becomes a member of the Board subsequent to such effective date, whose election, or nomination for election by the Company39s stockholders, was approved by a vote of at least a majority of those individuals who are members of the Board and who were also members of the Incumbent Board (or deemed to be such pursuant to this proviso) shall be considered as though such individual were a member of the Incumbent Board but, provided further, that any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of either an actual or threatened election contest (as such terms are used in Rule 14a-11 of Regulation 14A promulgated under the Exchange Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board shall not be so considered as a member of the Incumbent Board or (iii) The consummation of a reorganization, merger or consolidation or sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (ldquoCorporate Transactionrdquo) excluding, however, such a Corporate Transaction pursuant to which (A) all or substantially all of the individuals and entities who are the beneficial owners, respectively, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Corporate Transaction will beneficially own, directly or indirectly, more than 60 of, respectively, the outstanding shares of common stock, and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors, as the case may be, of the corporation resulting from such Corporate Transaction (including, without limitation, a corporation which as a result of such transaction owns the Company or all or substantially all of the Company39s assets either directly or through one or more subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Corporate Transaction, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities, as the case may be, (B) no Person (other than the Company, any employee benefit plan (or related trust) of the Company or such corporation resulting from such Corporate Transaction) will beneficially own, directly or indirectly, 20 or more of, respectively, the outstanding shares of common stock of the corporation resulting from such Corporate Transaction or the combined voting power of the outstanding voting securities of such corporation entitled to vote generally in the election of directors except to the extent that such ownership derives from ownership of a 20 or more interest in the Outstanding Company Common Stock or Outstanding Company Voting Securities that existed prior to the Corporate Transaction and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) The approval by the shareholders of the Company of a complete liquidation or dissolution of the Company.
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